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杭州锅炉集团股份有限公司

  证券代码: 证券简称: 编号:2011-065

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第二届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次临时会议通知于2011年12月1日以邮件、专人送达等形式发出,会议于2011年12月7日在公司会议室召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集、主持,经董事审议、表决形成如下决议:

  一、《关于为控股子公司及其全资子公司申请授信提供担保的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  二、《关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的公告》。

  三、《关于设立香港全资子公司的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于设立香港全资子公司的公告》。

  四、《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的议案》

  表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票;回避:1票。关联董事陈夏鑫先生回避表决。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的公告》。

  五、《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的公告》。

  六、《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月九日

  证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2011-066

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第二届监事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届监事会第六次临时会议通知于2011年12月1日以邮件、专人送达等形式发出,会议于2011年12月7日在公司会议室召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事长成谦女士主持,会议经监事审议表决形成如下决议:

  一、《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司与关联方浙江西子房产集团有限公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  详细内容见刊登在2011年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的公告》。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司监事会

  二〇一一年十二月九日

  证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2011-067

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭锅股份”)拟对控股子公司杭州杭锅江南物资有限公司(以下简称“江南物资”)及其全资子公司宁波杭锅江南国际贸易有限公司(以下简称“江南国际贸易”)向银行申请不超过人民币49,000万元额度的银行授信提供担保。

  本次担保已提交杭锅股份2011年12月7日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过,本次担保已超出公司董事会权限范围,尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、杭州杭锅江南物资有限公司

  注册资本:人民币10,000万元,公司持有江南物资83.50%的股权,公司全资子公司杭州锅炉厂工程物资有限公司持有江南物资16.50%的股权。

  法定代表人:陈华

  经营范围:钢材、建筑材料、金属材料、五金交电、矿石制品、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、木材制品、纺织品、纺织原料、阀门、仪表、锅炉及配件、保温耐火材料、焊材、塑料制品、机械设备的批发,零售限分支机构经营;货物进出口业务(商品进出口不涉及经营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项规定管理商品,涉及其他进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项规定管理商品,涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理。)(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)

  截至2010年12月31日,江南物资总资产2,341.76万元,净资产?1,973.04万元,2010年度实现营业收入?7,753.84万元,净利润122.98万元。(经会计师事务所审计)。

  2、宁波杭锅江南国际贸易有限公司

  注册资本:人民币5,000万元,是公司直接和间接持有100%股权的杭州杭锅江南物资有限公司的全资子公司。

  法定代表人:陈华

  经营范围:矿产品、钢材、金属材料及制品、建筑材料、装潢材料、装饰材料、仪器仪表、锅炉配件、保温耐火材料、焊材、五金交电、化工原料(除化学危险品)、橡胶、塑料原料及制品、化纤原料及制品、木材制品、家用电器、通讯器材、日用品、纺织原料及产品、机械设备及配件、家具、卫生洁具、文具的批发;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  三、担保事项具体情况

  1、担保方:杭锅股份

  2、被担保方:江南物资及其全资子公司江南国际贸易

  3、担保方式:连带责任保证

  4、担保金额:49,000万元

  四、董事会意见

  江南物资为本公司直接和间接持有100%股权的子公司,江南国际贸易为其全资子公司,目前经营状况均良好,但缺乏融资能力,其从事的业务,对流动资金需求持续增长。本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务(包括银行承兑汇票、信用证等),有利于江南物资及其全资子公司江南国际贸易进一步扩大经营业务,符合公司整体利益。公司为江南物资及其全资子公司江南国际贸易提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币49,000万元,占公司2010年末经审计净资产的42.21%。

  截至本担保公告披露前,公司批准的有效对外担保累计金额为39,000万元,实际发生的担保余额为35,000万元,占公司2010年末经审计净资产的30.15%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司

  二〇一一年十二月九日

  证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2011-068

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅股份”或“公司”)拟用自有资金以1:1(每一元注册资本作价一元)的价格向浙江焕新节能科技有限公司(以下简称“焕新节能”)增资2,242万元人民币,焕新节能另一股东公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司以同样的价格向焕新节能增资1,758万元人民币。焕新节能增资后股权结构如下:

  增资前

  增资后

  股东名称

  出资额(万元)

  比例

  股东名称

  出资额(万元)

  比例

  杭州锅炉集团股份有限公司

  5,000

  49.02%

  杭州锅炉集团股份有限公司

  7,242

  51%

  浙江西子联合工程有限公司

  5,200

  50.98%

  浙江西子联合工程有限公司

  6,958

  49%

  合计

  10,200

  100%

  合计

  14,200

  100%

  2、本次投资已提交杭锅股份2011年12月7日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过,本次投资在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、增资双方基本情况

  1、增资方

  杭州锅炉集团股份有限公司

  注册资本:人民币40,052万元

  法定代表人:吴南平

  经营范围:制造、销售:A级锅炉,锅炉部件,金属结构件,三类压力容器,ARI级压力容器,核电站辅机,成套设备;加工:锻造,铸造,金属切削;服务:环保能源工程设计,锅炉制造技术咨询,开发,成果转让;锅炉安装,维修,改造(以上经营范围均凭有效许可证经营);机电设备安装,经营进出口业务(不含进口商品分销业务);承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  截止2010年12月31日,杭锅股份总资产414,530.69万元,净资产116,113.40万元,2010年度实现营业收入?330,901.76万元,归属于母公司的净利润33,445.29万元(经天健会计师事务所审计)。

  2、受资方

  浙江焕新节能科技有限公司

  注册资本:人民币10,200万元

  法定代表人:陈坚

  经营范围:服务:节能技术开发、技术咨询、成果转让,节能设备开发。

  截至2010年12月31日,焕新节能总资产1,999.09 万元,2010年公司尚在筹建中,净利润-0.91万元。

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资将促进焕新节能的进一步发展,增强资金实力,提升承接业务的能力,抓住我国节能环保产业快速发展的市场机遇,快速拓展市场,促进企业持续快速发展,进一步提升公司竞争力和盈利能力。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月九日

  证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2011-069

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于设立香港